Acta Constitutiva
NOTARIA PÚBLICA NO.9Notario Titular Notario Adscrito
Lic. Mario de la Madrid de la Torre
Lic. Mario de la Madrid Andrade
Lic. Mario de la Madrid Andrade
Edificio “centro Ejecutivo” Aldama No.552 3er Piso Desp. 303
Tels. (312)312-44-05 y 313-20-10 Fax: (312) 312-01-00 Colima, Col.
NUMERO 26,566 VEINTISÉIS MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS.- TOMO 905 NOVECIENTOS CINCO.--------
EN LA CIUDAD DE COLIMA, Capital del Estado del mismo nombre, a los 30 treinta días del mes de octubre del año 1953 mil novecientos cincuenta y tres, Ante Mi el Licenciado MARIO DE LA MADRID DE LA TORRE, Notario Público en Ejercicio Titular de la Notaria Publica numero 9 NUEVE de esta Demarcación, comparecieron los señores ,todos por su propio derecho y dijeron: Que han acordado constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA MERCANTIL de CAPITAL VARIABLE de acuerdo con las siguientes:--------------
C L A U S U L A S
PRIMERA: Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA mercantil de CAPITAL VARIABLE que girará bajo la denominación de: ------------------------------------------
“EMBOTELLADORA DE COLIMA” seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o sus abreviaturas S.A. DE C.V.--------------------------------------------
Esta sociedad se constituye previo al permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores numero 06000307 cero, seis, cero, cero, cero, tres, cero, siete, expediente numero 200406000291 dos, cero, cero, cuatro, cero, seis, cero, cero, cero, dos, nueve, uno, Folio numero 1E0517V4 uno, letra “E”, cero, cinco, uno, siete, letra “V”, cuatro, con fecha de autorización el día 28 veintiocho de octubre del presente año 1953, el cual y para los efectos legales consiguientes, doy fe de que el mismo se otorgó por solicitud del suscrito Notario en los términos expresados respecto al nombre y régimen jurídico de la sociedad, mismo que agregaré al apéndice de este volumen formando el folio “A” del legajo del mismo número de este instrumento.-----------------------------------------------------
SEGUNDA: El objeto de la Sociedad será: a).- La fabricación, distribución y venta de toda clase bebidas embotelladas con o sin gas.- b).- Adquisición de equipo, Maquinaria, Materias Primas, Bienes Muebles e Inmuebles y cualquier otro equipo necesario para los fines de la Sociedad y en general efectuar todas las operaciones anexas y conexas que tengan relación directa con el fin de la Sociedad.- c).- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas Industriales, Comerciales, de Servicio o de cualquier otra índole tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración y liquidación.- d).- La adquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier título valor permitidos por la Ley.- e).- La emisión, suscripción, aceptación, endoso, aval de cualquier título o valores mobiliarios que la Ley permita.- f).- Obtener o conceder préstamos otorgando y recibiendo garantías específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptado por terceros.- g).- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por la Ley de bienes muebles e inmuebles.- h).- Obtener y otorgar por cualquier título, patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades.- i).- L a prestación o contratación de servicios técnicos, de consultoría y de asesoría, así como la celebración de los contratos o convenios para la realización de estos fines.- j).- Girar en el ramo de comisiones, mediaciones y aceptar el desempeño de representaciones de negociaciones de toda especie.- k).- Realizar, supervisar o contratar por cuenta propia o de terceros toda clase de construcciones, edificaciones y urbanizaciones.- l).- La Sociedad podrá hacer y practicar todos los demás actos de comercio a que pueda dedicarse legítimamente, en los términos de la Ley, una Sociedad Mercantil Mexicana.
TERCERA: EL DOMICILIO de la Sociedad, será la Ciudad de COLIMA, COLIMA, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la República. -------
CUARTA: La DURACIÓN de la Sociedad será de 99 noventa y nueve años contados a partir de esta fecha. -----
QUINTA: El CAPITAL SOCIAL será VARIABLE, siendo el Capital inicial la cantidad de: $50,000 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y estará representada por 50 ACCIONES, Ordinarias NOMINATIVAS íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $1,000 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ella. Siendo el Capital Social Variable, se establece la cantidad de: -------------------------------------------------------------------
$50,000 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) Como Capital social--------------
MÍNIMO sin derecho a retiro, y además se establece un Capital MÁXIMO ilimitado.----------------------
SEXTA: La ADMINISTRACIÓN de la sociedad estará a cargo de un ADMINISTRADOR ÚNICO o de un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, según lo resuelva la Asamblea, quienes podrán ser o no accionistas de la Sociedad y duraran en su cargo por el término de dos años, mas continuará en el mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes lo sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo, y tendrán las facultades que fijen los Estatutos.-----------------------------------------------------------------------
SÉPTIMA: La VIGILANCIA de la sociedad estará a cargo de un COMISARIO que durará en su cargo por el término que fije el asa. ---------------------------------------------------------------- OCTAVA: La Sociedad se regirá por los siguientes:-------
E S T A T U T O S
CA P I T U L O P R I M E R O
DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD
ARTICULO PRIMERO: El Nombre, Domicilio, Duración y Objeto, son los mencionados en las Cláusulas que anteceden.-
ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad es Mexicana y se regirá por las leyes vigentes en la República Mexicana, conviviendo con el Gobierno Federal y a fin de cumplir con lo estipulado en el Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, en que “Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o mas acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula u por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada”. Con lo estipulado queda cumplido en sus términos lo prevenido en los ordenamientos legales invocados en el permiso respectivo de la Secretaria de Relaciones Exteriores.---------------------------------
CAPITILO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO TERCERO: El Capital Social en Variable, siendo el Capital Mínimo y el Máximo los fijados en la Cláusula Quinta de esta escritura, representado el capital establecido en esa misma cláusula por las acciones que se citan, ordinarias y nominativas.--------------------------------------------------------------------
Las acciones que representen el Capital inicial mínimo sin derecho a retiro serán las que correspondan a la Serie “A”. En el caso de existir aumentos de capital social, cada uno de los aumentos en la forma que lo acuerde la asamblea de conformidad con estos estatutos, estará representado por el numero de acciones que determine la propia asamblea, en la inteligencia de que cada aumento de capital estará representado por la Serie “B”.-----------------------------------
La Sociedad llevara un libro de Registro de las Acciones que contendrá los datos a que se refiere el Artículo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se considerara como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el Registro de referencia.------------------------
ARTICULO CUARTO: De conformidad con lo previsto por los Artículos 129 ciento veintinueve y 130 ciento treinta de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se establece:---------
a) La Sociedad considerará como dueño de las Acciones a quien aparezca inscrito en el Libro de Registro de que antes se habla.
b). Los titulares de las Acciones Nominativas no podrán disponer de estas, en ninguna forma gravarlas o enajenarlas si no es con la autorización dada por escrito del Consejo de Administración, que podrá negar la autorización designando entonces un comprador de las acciones al valor de libros.
Si las propias acciones pudieran quedar fuera del patrimonio del titular, por acciones deducidas por derechos ejercitados por cualquier tercero, queda determinado expresamente que se deberá llamar al Consejo de Administración, para que ejercite la facultad que aquí se le confiere, señalando comprador si no acepta a dicho tercero como sucesor, en la forma y términos que se establece anteriormente.-----------------------------------------------------------------
c). Cualquier acto ejecutado en contravención a lo que se estipula no surtirá efectos de ninguna especie y el valor en libres se establecerá por la persona que nombre una Institución de Crédito local, con Departamento Fiduciario, a solicitud de cualquier interesado. Este Artículo se inscribirá especialmente en el Registro Público de Comercio, para que surta efectos contra terceros.-----------------------------
ARTICULO QUINTO: En caso de aumento de Capital Social, los tenedores de las actuales acciones tendrán preferencia para suscribir las nuevas que hayan de ser emitidas, en la proporción al número de acciones que representen, debiendo hacer uso de sus derechos en los términos del Artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos o disminuciones a la parte fija del capital por portaciones posteriores o retiro de aportaciones o cualquier otra causa, serán fijados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la que establecerá la forma y términos en que deban hacerse emisiones o retiros de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas y los certificados provisionales, su caso, se conservan en poder de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. Queda prohibido a la Sociedad anunciar al mismo tiempo el Capital no pagado. Los Administradores o cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinja este precepto, serán responsables por los daños y perjuicios que se causen. Cada vez que se acuerde un aumento o disminución del Capital, deberá inscribirse ese aumento o disminución en el Libro de Registro que para el efecto lleve la Sociedad. En el caso de tratarse de disminución o aumento a la parte fija mínima del Capital Social, el mismo se resolverá mediante una Asamblea Ordinaria de Accionistas.----
ARTICULO SEXTO: Las acciones serán conforme a las series que decrete la Asamblea, siendo además liberadas y nominativas y cada una de ellas dará derecho a un voto en las Asambleas de la Sociedad. Son objeto de comercio esta clase de títulos, con la restricción de que su venta deberá anunciarse antes a los demás accionistas quienes tendrán derecho preferente para su adquisición al precio corriente en el mercado. Si ninguno de los accionistas se interesare por la adquisición, el Consejo de Administración podrá negar la autorización para su transmisión, designado un comprador al precio corriente en le mercado en el mercado. La transmisión de las acciones se hará conforme a la Ley y deberá ser anotada en el Libro de Registro que lleve la Sociedad de acuerdo con el Artículo 129 ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------
Los títulos de las acciones contendrán las menciones a que se refiere el Artículo 125 ciento veinticinco de la misma Ley y el Artículo Segundo de estos Estatutos, debiendo ser firmados por dos Consejeros. El Consejo de Administración, determinara las denominaciones de los títulos, así como el número de cupones que llevaran anexos para el pago de dividendos. Los títulos de las acciones deberán emitirse en el plazo de seis meses a partir de esta fecha, expidiéndose desde luego certificados provisionales que amparen las aportaciones hechas por los socios y que serán canjeados por los títulos definitivos. Los Certificados irán firmados en la misma forma que los títulos definitivos.---------------------------------
CAPITULO TERCERO:
ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO SÉPTIMO: La administración será de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Sexta, es decir, por un Consejo de Administración o por un Administrador, según lo resuelva la Asamblea. En el caso de que se decida que sea un Consejo de Administración la Asamblea decidirá el número de miembros que lo formen y los accionistas que representen un 25% veinticinco por ciento del capital social tendrán derecho a designar uno de los Administradores.-----------------
ARTICULO OCTAVO: La designación del Administrador Único o de los Consejeros en su caso, será hecha a mayoría simple de votos en la Asamblea. Las sesiones del Consejo serán presididas por su Presidente, el que será sustituido en sus funciones en caso de falta, por los demás miembros del Consejo en el orden de su designación. El administrador Único o los Consejeros, durarán en su cargo por el término de dos años, mas continuarán en le mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes los sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo. Percibirán la remuneración que acuerde la asamblea si así lo llegare a determinar la asamblea. De toda sesión del Consejo se levantara acta que deberá ser autorizada por lo menos por la mayoría de los Consejeros presentes.----------------------------------
El Consejo de Administración podrá sesionar cuantas veces lo requiera, conviniéndose desde ahora que las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito.--------
ARTICULO NOVENO: El Consejo de Administración o el Administrador en su caso tendrá las siguientes: -------------
FACULTADES
a). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio de administración y con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Articulo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la Republica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, así como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la Republica.-------------------------------------------------
b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, así como sus derechos reales y personales, sin ninguna limitación con toda la amplitud permitida por el párrafo tercero del Artículo 2.554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima.-----------------------------------------------------------
c). Representar la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder mas amplio y con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándose estas facultades de manera suficientes y especiales de representación ante toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Público de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar, querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales y en todas las actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas facultades que establece el Artículo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del Ministerio Publico para el Estado de Colima, otorgándole por ello la Cláusula especial que prevé dicha disposición a fin de que pueda presentar querellas y denuncias y ratificarlas en representación de la empresa y desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las Autoridades Laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representación ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia, especialmente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de la empresa en la que podrá articular y absolver posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios interviniendo además de las juntas de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades; Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere ingerencia con el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo por ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y se relacionaren con aquel.--------------------------------------------
d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter a nombre de la Sociedad, aportar bienes muebles e inmuebles de la Sociedad a otras Compañías y suscribir acciones o tomar participaciones o parte de interés en otras empresas.----------------------------------
e). Designar a los Funcionarios Ejecutivos de la Sociedad, expedir nombramientos y otorgar y revocar los poderes con las facultades totales o parciales que se estime conveniente, en los términos y dentro de las facultades que se contienen en estos Estatutos,, incluyendo el poder facultar a quienes designen apoderados especiales o generales, para que a su vez puedan otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen y revocarlos.------------
f). Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y llevar a cabo los actos y operaciones necesarias e inherentes con excepción de los reservados por la Ley o estos estatutos a la Asamblea.----------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO: La Asamblea de Accionistas podrá determinar el importe de la garantía que deberá prestar el gerente o algún funcionario administrador para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desarrollo de sus cargos, si aquella decide establecer esa obligación y en los casos en que así lo defina.-------------------------------------------------
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a un COMISARIO que designara la Asamblea a mayoría de votos. La Asamblea podrá designar también un Comisario suplente. El comisario durara en funciones por el término de dos años, mas continuarán en el mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes los sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo.---------------------------------------------------
CAPITULO CUATRO
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, podrá acordar y revocar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Consejo de Administración. Las resoluciones de la Asamblea tomadas en los términos de esta escritura, obligaran a todos los accionistas aun a los ausentes o disidentes salvo el derecho de oposición reglamentado por los artículos 201 doscientos uno y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles; serán definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizado el Consejo de Administración en virtud de ellas para dictar providencias, realizar gestiones y tramitar contratos que sean necesarios para que se ejecuten los acuerdos.--------------------------------------
ARTICULO DÉCIMO TERCERO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año en el domicilio de la Sociedad, en la fecha que señale el Conejo de Administración dentro de los tres meses siguientes al balance. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunirá cuando sea convocada al efecto por el Consejo de Administración. La Asamblea General se reunirá a petición de los accionistas en los términos de los artículos 184
ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y ciento de la ley general de Sociedades Mercantiles
ARTICULO DÉCIMO CUARTO: La convocatoria para Asamblea Extraordinaria de Accionistas deberá ser hecha en los términos de los artículos 186 ciento ochenta y seis y 187 ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En caso de segunda convocatoria esta deberá ser publicada con tres días de anticipación, por lo menos a la fecha señalada por la Asamblea. Si todas las acciones estuvieran representadas podrá celebrarse la Asamblea sin necesidad de previa convocatoria ya sea ordinaria o extraordinaria.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Para concurrir a las Asambleas los accionistas deberán depositar sus acciones en la Secretaría de la Sociedad o en una Institución de Crédito. La institución que reciba el depósito podrá expedir el certificado relativo o notificar por carta o telegráficamente a la Secretaría de la Sociedad, la constitución del depósito con el nombre de la persona a la que haya conferido poder el depositante. Las acciones podrán hacerse representar en la Asamblea, por apoderado mediante simple carta poder.
ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Presidirá la Asamblea el presidente del Consejo de la Administración, o quien deba sustituirle en sus funciones, o en su defecto, la Asamblea será presidida, por el accionista que designen los concurrentes; será Secretario el del Consejo o en su defecto aquel que designen sus asistentes. El presidente nombrará escrutadores a dos de los accionistas presentes. Las votaciones serán económicas a menos que tres, cuando menos de los concurrentes pidan que sean nominales. S i no pudieran tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día en la fecha señalada por la Asamblea esta podrá celebrar sesiones en los días subsecuentes que determine sin necesidad de nueva convocatoria.
ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se considerara legítimamente instalada en virtud de primera convocatoria, si a ella concurren accionistas que representen cuando menos el 70% setenta por ciento del capital social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea Ordinaria se instalara legítimamente cualesquiera que sea el número de acciones que representen los concurrentes. La Asamblea Extraordinaria se instalará legítimamente a virtud de primera convocatoria sin ellas están representadas las tres cuartas partes cuando menos, del capital social y a virtud de segunda convocatoria si los asistentes representan cuando menos, el 60% sesenta por cierto del capital social.
ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: En la Asamblea cada acción dará derecho a un voto. Las resoluciones serán tomadas a simple mayoría de votos de los accionistas concurrentes, si se trata de Asamblea Ordinaria. Si se trata de Asamblea Extraordinaria las resoluciones serán válidas si son aprobadas por accionistas que representen cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social.
ARTICULO DÉCIMO NOVENO: Independientemente de los estipulados en las cláusulas anteriores respecto a la forma de convocar a accionistas para las asambleas, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 178 ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se conviene en que las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad del capital social con derecho a voto, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas por los accionistas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, si dichas resoluciones se confirman por escrito.
CAPITULO QUINTO
EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PERDIDAS Y UTILIDADES
ARTICULO VIGÉSIMO: El ejercicio Social durará un año, en la inteligencia de que el primer ejercicio social empezará al iniciarse las operaciones y terminará el día ultimo de Diciembre del presente año.
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las utilidades netas anuales, una vez deducidas las cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones y castigos, así como el monto del Impuesto Sobre la Renta, serán aplicadas en los siguientes términos: a)Se separará un 5% cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que ascienda al 20% veinte por ciento del Capital Social; b) El resto se distribuirá como dividiendo entre los accionistas en proporción al número de acciones si así lo acuerda la Asamblea o en su caso lo que esta decida, pudiendo llevarse total o parcialmente a fondos de previsión, de reservas especiales y otros que la misma Asamblea decida tomar.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Los fundadores no se reservan participación especial alguna en las utilidades de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Si hubiere perdidas serán repartidas por los accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.
CAPITULO SEXTO
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las utilidades netas anuales, una vez deducidas las cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones y castigos, así como el monto del Impuesto Sobre la Renta, serán aplicadas en los siguientes términos: a)Se separará un 5% cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que ascienda al 20% veinte por ciento del Capital Social; b) El resto se distribuirá como dividiendo entre los accionistas en proporción al número de acciones si así lo acuerda la Asamblea o en su caso lo que esta decida, pudiendo llevarse total o parcialmente a fondos de previsión, de reservas especiales y otros que la misma Asamblea decida tomar.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Los fundadores no se reservan participación especial alguna en las utilidades de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Si hubiere perdidas serán repartidas por los accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.
CAPITULO SEXTO
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: La Sociedad se disolverá anticipadamente en los casos a que se refieren los incisos II segundo , IV cuarto y V quinto del artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles cuando así lo recuerde la Asamblea General de los términos del capítulo IV Cuarto de esta escritura.
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: El liquidador practicara la liquidación de la Sociedad, con arreglo en las siguientes bases a) Concluirá los negocios de la Compañía de la manera que juzgue más conveniente, cobrando los créditos, pagando las deudas y enajenando los bienes de la Sociedad que se necesario vender al afecto; b) Formara el balance general de la liquidación y lo sujetará a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, sin necesidad de publicación previa alguna; c) Distribuirá entre los accionistas en los términos de la Ley y de esta escritura y contra la entrega y la cancelación de los títulos de las acciones del activo liquido que resulte conforme al balance aprobado por la Asamblea.
ARTICULO VIGÉSIMO SEPTIMO: Durante la liquidación, la Asamblea se reunirá en los términos que previene el capítulo cuarto de estos Estatutos, desempeñando respecto a ella el liquidador, las funciones que en la forma normal de la sociedad corresponda al Consejo.
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: En todo lo no previsto se estará a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S
PRIMERA: El Capital Social ha quedado íntegramente suscrito y pagado por lo accionistas en las siguientes proporciones
ACCIONISTAS ACCIONES VALOR
$
$
$
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TOTAL
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: El liquidador practicara la liquidación de la Sociedad, con arreglo en las siguientes bases a) Concluirá los negocios de la Compañía de la manera que juzgue más conveniente, cobrando los créditos, pagando las deudas y enajenando los bienes de la Sociedad que se necesario vender al afecto; b) Formara el balance general de la liquidación y lo sujetará a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, sin necesidad de publicación previa alguna; c) Distribuirá entre los accionistas en los términos de la Ley y de esta escritura y contra la entrega y la cancelación de los títulos de las acciones del activo liquido que resulte conforme al balance aprobado por la Asamblea.
ARTICULO VIGÉSIMO SEPTIMO: Durante la liquidación, la Asamblea se reunirá en los términos que previene el capítulo cuarto de estos Estatutos, desempeñando respecto a ella el liquidador, las funciones que en la forma normal de la sociedad corresponda al Consejo.
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: En todo lo no previsto se estará a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S
PRIMERA: El Capital Social ha quedado íntegramente suscrito y pagado por lo accionistas en las siguientes proporciones
ACCIONISTAS ACCIONES VALOR
$
$
$
_______________
TOTAL
Los accionistas han cubierto íntegramente el importe de las acciones en efectivo y el importe total de las mismas fue entregado con anterioridad al Señor quien fungió como tesorero en los trabajos previos a la constitución, para entregarlos a quien o quien resulte electo como Tesorero o retenerlos en el caso de salir electo el mismo.-------------
SEGUNDA: Considerando los accionistas que esta es su primera Asamblea, acuerdan que la Administración esté a cargo de un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, el cual estará formado por tres miembros que serán Presidente, Secretario y Tesorero, los cuales durarán en su cargo por el término de los dos primeros ejercicios sociales, mas continuarán en el mismo al vencimiento del término citado hasta en tanto no se haga nueva elección y el o los electos tomen posesión de su cargo. El Consejo de Administración tendrá las facultades que les confieren los Estatutos, y en este acto eligen para formar parte del Consejo, a los siguientes: ------------
PRESIDENTE:
SECRETARIO:
TESORERO:
TERCERA: Se designa COMISARIO de la Sociedad y hasta en tanto no se tome acuerdo en contrario, al señor Contador Público quien durará en su cargo por el término de los dos primeros ejercicios sociales, mas continuará en el mismo al vencimiento del término citado hasta en tanto no se haga nueva elección y el o los electos tomen posesión de su cargo. -
CUARTA:- Se designan Como APODERADOS de la SOCIEDAD a los Señores Contadores Públicos
a quienes para el ejercicio de su encargo como Apoderados, se les confieren los
A).- A los señores y
se les designa APODERADOS GENERALES de la SOCIEDAD,
otorgándoseles para ello, a fin de que lo ejerciten en forma conjunta o separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial en los términos del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia Federal, su correlativo el Articulo 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de
Colima, así como sus correlativos de todos los Códigos Civiles y legislaciones aplicables de los demás Estados de la República Mexicana, mencionándose las siguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera enunciativa, mas sin limitación de ninguna especie:---------------------------------
Colima, así como sus correlativos de todos los Códigos Civiles y legislaciones aplicables de los demás Estados de la República Mexicana, mencionándose las siguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera enunciativa, mas sin limitación de ninguna especie:---------------------------------
a). Administrar los bienes y negocios con el poder mas amplio de administración y con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, así como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República.----------------------------------------------------
b). Ejercer toda dase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles e inmuebles de la sociedad así como sus derechos reales y personales, sin ninguna limitación con toda la amplitud permitida por el párrafo tercero del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima.---------------------------------
c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder mas amplio y con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del código civil
Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, incluyendo facultades i para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándosele estas facultades 1 de manera suficientes y especiales de representación ante toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Público de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar, querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales y en todas la actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas aquellas facultades que establece el Articulo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del Ministerio Publico para el Estado de Colima, otorgándole por ello la Cláusula especial que prevé dicha disposición a fin de que pueda presentar querellas y denuncias y ratificarlas en representación de la empresa y desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las Autoridades Laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representación ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia, especialmente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de la empresa en la que podrá articular y absolver posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios interviniendo además de las juntas de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades: Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere ingerencia con el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo por ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y se relacionaren con aquel. -
d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter, a nombre de la Sociedad.-------------------
e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, conservando siempre su ejercicio, por lo que con esa facultad de sustitución, podrán a su vez otorgar y revocar poderes con las facultades totales o parciales que se estime conveniente y a quien o quienes los Apoderados determinen, incluyendo el poder facultar a quienes designen 'como apoderados especiales o generales, para que ellos a su vez puedan otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen y revocarlos.--------------------------------------------------
B).- A los señores Contadores Públicos y , a quienes para el ejercicio de su encargo les confiere, a fin de que puedan ejercitarlo en forma conjunta o separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y PARA ACTOS DE DOMINIO; el presente poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial en los términos del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia Federal, su correlativo el Articulo 2.444 dos mil cuatrocientos cuarenta, y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, así como sus correlativos de todos los Códigos Civiles y legislaciones aplicables de los demás Estados de la República Mexicana, mencionándose las siguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera enunciativa, mas sin limitación de ninguna especie:--------------------------------------------------------------
a). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio de administración y con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, así como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República._____________
b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio, con la limitación que en seguida se especifica, respecto a los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, así como sus derechos reales y personales sin ninguna limitación con toda la amplitud permitida por el párrafo tercero del articulo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la Republica en materia federal y su correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima. Estas facultades para actos del dominio, los apoderados podrán ejercitarlas, con la limitación de que los apoderados designados y a los cuales se les otorga el presente poder, no podrán vender, enajenar grabar o hipotecar ninguno de los bienes que pertenezcan a la sociedad, salvo que el o los apoderados cuenten con una carta previa de instrucciones específicas para el ejercicio de dicha facultad especial, girada a ellos por el consejo de Administración, el Administrador Único en su caso, o por cualquier Apoderado de la sociedad que cuente con facultades suficientes para ello._________________________________________
c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder más amplio y con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la Republica en materia federal y su correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándoseles estas facultades de manera suficiente y especiales de representación ante toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Publica de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales y en todas las actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas aquellas facultades que establece el Artículo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del Ministerio Publico para el Estado de Colima, otorgándoles por ello la Cláusula especial que prevé dicha disposición a fin de que puedan presentar querellas y denuncias y ratificarlas en presentación de la empresa y desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las Autoridades laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representación ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia, especial mente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de la empresa en la que podrán articular y absorber posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios invertidos además de las junta de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades; Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere injerencia con el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo con ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y se relacionen con aquel.___________
d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter a nombre de la Sociedad, en los términos del Artículo 9 nueve de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.----------------------------------------------------
e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, solo en las ramas de Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración, conservando siempre su ejercicio, por lo que con esa facultad de sustitución, podrán a su vez otorgar y recobrar poderes con las facultades totales o parciales que se estime conveniente y a quien o quienes los Apoderados determinen, incluyendo el poder facultar a quienes designen como apoderados especiales o generales, para que ellos a su vez puedan otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen y revocarlos.__________________________________________
QUINTA :- Se autoriza por los otorgantes a De la Madrid y asociado, Sociedad Civil para que a través de sus abogados realicen todo lo que fuere necesario para que el primer testimonio de esta escritura quede debida mente inscrito en el Registro Público de la sección correspondiente._____________________________________
GENERALES:
Por sus generales los comparecientes declaran ser mexicanos por nacimiento, mayores de edad, el señor__________________________________, casado, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Colima con domicilio en la calle_________________________________, el señor ______________________________, casado, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Colima, con domicilio en la calle_______________________________ y el señor __________________________________________________, casado, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Colima, con domicilio en la calle______________________________. Declarando en relación con el pago del Impuesto Sobre la Renta, bajo protesta de decir verdad y previas las advertencias que si lo causan y se encuentran al corriente en el pago del mismo, aunque sin acreditarlo por no traer consigo los comprobantes respectivos, siendo sus Cedulas del Registro Federal de Contribuyentes las ______________________________ y la ____________________________, misma que en este acto me exhiben y el suscrito Notario doy fe tener a la vista, en las cuales me cercioro que la clave antes asentada concuerda con las que en dichas cedulas fiscales aparece.___________________________________________
Así mismo, en este acto el suscrito Notario les requiero a los comparecientes para que dentro de los treinta días siguientes a la firma del presente instrumento, me sea exhibida la constancia de Inscripción ante la Secretaria de Hacienda de la presente Sociedad, de lo contrario procederé a dar el aviso a Hacienda Previsto en Ley.______________________________________
Yo el Notario doy fe de conocer a los comparecientes y de que tiene capacidad legal para contratar y obligarse.___________________________________________
Igualmente doy fe de que habiendo leído por sí mismo la presente escritura y explicado su valor alcance y consecuencias legales, estuvieron conformes con su contenido y firman el dia 30 del mes y año de su otorgamiento. Doy Fe.- Firmas de los Comparecientes.-…. Una firma ilegible del Notario y el Sello de la Notaria.____________________________________________
f) AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA ESCRITURA PRECEDENTEA 30 DE OCTUBRE DEL AÑO 1953. EN VIRTUD DE QUE EN ESTA FECHA EL SUSCRITO NOTARIO A SOLICITUD DE LOS ACCIONISTAS E INSCRITO LA PERSONA MORAL EMBOTELLADORA DE COLIMA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, BAJO EL SISTEMA DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES ATRABES DE FEDATARIO PUBLICO POR MEDIOS REMOTOS; TENIENDO A LA VISTA LA SOLICITUD DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES EMITIDO POR EL SISTEMA DE PRESENTACION 30 DE OCTUBRE 1953.- DOY FE.- FIRMADO: UNA FIRMA ILEGIBLE DEL NOTARIO EL SELLO DE AUTORIZAR.________________________________________
ARTICULO 2,554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVÍL FEDERAL Y ARTÍCULO 2,444 DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO DE L CÓDIGO CIVÍL PARA EL ESTADOD DE COLIMA.___________________________________________
“En los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial con forme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. Los poderes generales para ejercer actos de dominio bastara que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieran limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes serán especiales. Los Notarios insertaran este artículo en los testimonios de los poderes que se otorguen”.______________________________________ ES PRIMER TESTIMONIO SACADO EXACTAMENTE DE SUS ORIGINALES DE DONDE SE CONPULSA Y EXPIDE PARA LA SOCIEDAD DENOMINAD EMBOTELLADORA DE COLIMA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.- VA EN 7 SIETE FOJAS UTILES DEBIDAMENTE SELLADAS, COTEJADAS Y CORREJIDAS.- DOY FE.- COLIMA, COLIMA, A 30 DEL MES DE OCTUBE DEL AÑO 1953.-DOY FE._____
LIC. MARIO DE LA MADRID DE LA TORRE
